Nejvyšší soud vydal v dubnu rozsudek, kterým výrazně mění svou předchozí judikaturu v oblasti souběhu funkcí. Rozhodnutí, které bylo vydáno v polovině června, přináší další pohled na uzavírání manažerských smluv mezi obchodními společnostmi a členy jejich statutárních orgánů.
Sporný případ doputoval k Nejvyššímu soudu z Hradce Králové. „Předmětem sporu byla manažerská smlouva, kterou uzavřel předseda představenstva akciové společnosti s akciovou společností, v jejímž čele působí. Smlouva se týkala činností, které spadaly do působnosti představenstva, její součástí bylo mimo jiné ujednání o odměně pro tohoto předsedu představenstva za jeho činnost generálního ředitele“ popisuje případ Marc Müller, partner v advokátní kanceláři bpv Braun Partners, člen Camic. V minulosti soudy odmítaly připustit situaci, že by mohlo být obchodní vedení společnosti, kterým je typicky post generálního ředitele, vykonáváno souběžně i na základě pracovní smlouvy, dokud nezasáhl Ústavní soud. I v hradeckém případě to bylo velmi podobné. „Nejvyšší soud překvapivě rozhodl, že člen statutárního orgánu obchodní korporace a obchodní korporace si pro vzájemný vztah, a to také pro výkon funkce v statutárním orgánu, mohou smluvně ujednat režim zákoníku práce,“ shrnuje rozhodnutí Marc Müller.
Ani verdikt Nejvyššího soudu však nic nemění na tom, že člen statutárního orgánu není v činnostech týkajících se obchodního vedení zaměstnancem společnosti. Výkon funkce statutárního orgánu není závislou prací. „Vztah člena statutárního orgánu s obchodní korporací zůstává obchodněprávní, a to i v případě smlouvy uzavřené v režimu zákoníku práce,“ upozorňuje Marc Müller. A to má velice konkrétní dopady. Odměny pro členy statutárních orgánů tak i nadále musí schvalovat nejvyšší orgán společnosti, jako je valná hromada, který současně může členy statutárního orgánu odvolat, aniž by přihlížel k výpovědním lhůtám obsaženým v zákoníku práce. „Manažerská smlouva v režimu zákoníku práce nemůže ani omezit rozsah odpovědnosti člena statutárního orgánu a z toho vyplývající hmotné důsledky z porušení péče řádného hospodáře,“ poukazuje na další specifikum Marc Müller. Z tohoto důvodu je zcela nevhodné použít pro takové souběžné vztahy vzory pro pracovní smlouvy používané ve společnosti pro všechny ostatní zaměstnance. Samozřejmě člen statutárního orgánu může mít i nadále pracovní smlouvu pro druh práce, jehož výkon nesouvisí s řízením společnosti.
Jak již bylo řečeno nový rozsudek Nejvyššího soudu je velmi důležitý a to i ve vztahu k předchozí judikatuře tohoto soudu. Je tudíž nějaký důvod se domnívat, že orientace vyjádřená velkým senátem Nejvyššího soudu je definitivní? „Nejvyšší soud došel k závěru, který může být plně akceptovatelný i ze strany Ústavního soudu,“ domnívá se Marc Müller. A právě sladění not nejvyšších českých soudních instancí svědčí o tom, že názor soudu je nejspíše definitivní. „Nový rozsudek tak může vést ke konečnému vyřešení sporů kolem souběhu funkcí,“ říká Marc Müller.
Zdroj: Camic
Zdroj fotografie: bpv Braun Partners
